自年资产证券化备案制、注册制推行以来，资产证券化市场成为中国金融市场的重要组成部分。年大资管新规对资产证券化产品的监管网开一面，进而，年人民银行金融市场工作会议提出多措并举促进信用债发行，稳步发展资产证券化，可谓政策利好频频。随着我国资产证券化市场的发展，越来越多的机构尤其是金融机构开始投资于ABS产品，站在金融机构的角度，如何分析拟投资的某单资产证券化产品的风险？
文/周天林上海大成 高级合伙人
专业领域：银行和金融、公司与并购、财富管理、私募股权与投资基金
近期资产证券化业务罚单频出，监管趋严，年初上海证监局对某评级公司出具警示函，年3月25日，江苏证监局对某律师事务所出具警示函。
自年资产证券化备案制、注册制推行以来，资产证券化市场成为中国金融市场的重要组成部分。年大资管新规对资产证券化产品的监管网开一面，进而，年人民银行金融市场工作会议提出多措并举促进信用债发行，稳步发展资产证券化，可谓政策利好频频。随着我国资产证券化市场的发展，越来越多的机构尤其是金融机构开始投资于ABS产品，站在金融机构的角度，如何分析拟投资的某单资产证券化产品的风险？
一般来说，境外资产证券化产品的结构设计是出于实现真实销售、破产隔离以及降低风险、减少税收等控制交易成本的目的，但我国资产证券化产品除了上述目的外，设计交易结构时还应符合金融监管要求、工商税务、抵质押登记甚至采取迂回措施规避监管、宏观政策。因此，存在重视产品设计的合规性，轻视过程管理的弊端，而且很多交易结构设计并没有经历司法校验，一旦出现违约风险甚至破产风险，如何处置其实并无经验可资借鉴。
分析资产证券化产品，既要立足于我国的现有法律、政策和市场环境，又要掌握资产证券化产品的结构、原理和特点，还要有一个从一般到具体的细化过程以落脚到特定的目标产品。
本文拟从法律方面，以投资者的视角对企业资产证券化产品的风险进行分析，以此抛砖引玉。
01考察资产证券化产品风险的思路1、科学认识投资风险的客观性
金融供给侧改革意味着调整，必定在新征程中要开始一些新的冒险，不管主动还是被动，必然要融入新的场景。而这无疑是困难的：因为审慎经营和审慎监管以及金融机构天生厌恶风险、承担的受托责任，使得金融机构每次进行未知的尝试均有可能带来不确定性的事实或者感受；然而，我们应该在诸多的不确定中把握如下的确定性：正是客观存在的不确定性有机会让金融机构认识和发挥金融创新的潜力，升级自己的创造力并撞开新的未知世界之门。因而也只能在风险中管理、控制、转移风险本身。离开风险去寻找和投资绝对的无风险套利的产品，要么是子虚乌有的乌托邦，要么是一种欺骗自己的游戏。
事实上，在经济下行的阶段，爆雷滚滚，金融机构面临诸多两难选择，不知道往右走还是往左走，但是存款和理财在增加以及竞争的压力使得你不得不做出选择，因为每个金融机构都知道，无论你跑还是不跑，都是有理性的支撑，长期原地不动的坐着等则是最心累的。眼见“沉舟侧畔千帆过”，既然不想做那棵“病树”，那就要怀抱次优的选择迎着春风跑向“万木春”。而ABS产品是在雷暴天气里有伞盖的次优选择。
金融机构通过科学认识ABS的风险，完善内部风险控制机制，并不是消灭风险本身，而是追求在竞争压力下从容不迫的进行投资决策。定势思维和发散思维并非矛盾。真正的金融投资人并不是很容易被洗脑的。在当今金融领域，现代科技和传统风控思维水乳交融的一个好处是极大的缓解了信息不对称给从业者带来的急躁感和无力感，而此前是通过推论甚至猜测来缓解的。领先的金融机构里面的从业人员尤其是那些拥有项目投资决策控制权的人在追求一种良性的共同思维状态，即在熟练运用金融科技辅助思维的同时，让自己在一种从容舒展的状态下冷静的进行复杂的金融投资决策。
2、以专业投资者的自我定位投资于合适的产品
金融产品投资讲究门当户对，卖者有责买者自负，将合适的产品卖给合格的投资者，资产证券化产品也是如此。企业资产证券化产品，除了极少数的平层设计外，大部分产品出于内部增级和成本考量，都区分优先/次级的结构，相应分为优先级ABS与次级ABS。作为金融机构，也是金融市场的专业投资者，那么首先就要考虑自己的投资目标和风险偏好，因为不同金融机构投资ABS产品因投资目的、行业背景、资金来源不同，其投资策略、风险偏好都有所不同。例如，银行自营资金投资人总体上偏重稳健、保守的风险偏好，偏好投资金融机构作为原始权益人发行的产品、投资结构相对简单清晰的产品、投资期限上以两年以内为主，投资标的以AA评级以上的优先档为主。但也有一些投资人希望投资收益较高风险也相对较高的次级ABS，根据风险和收益相对应的规律，对风险容忍度相对要高。控制风险的第一步是准确认识自己的投资目标定位。错位投资的结果往往是投资错配。
3、政策风险与市场下沉的风险
资产证券化产品是“政策市”，就是说，资产证券化产品是政策推动的产物。尤其是后资管新规时代通过资金池短借长投资于非标债权的传统路径被封死，所幸资产证券化业务被排除在资管新规之外，为非标转标提供了可行的途径，可以预期资产证券化产品发展将提速。与之相呼应，而对原始权益人来说，发展ABS的价值，至少在现阶段来说，银行信贷ABS满足监管限定条件下银行资金的部分回表需求，而企业通过发行ABS将存量资产变现，在偏紧融资环境打开了传统信贷和债券融资之外的新渠道。因此，作为投资者应时时
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